Vossloh beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Wege eines Accelerated Bookbuilding

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Vossloh beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Wege eines
Accelerated Bookbuilding

12.11.2024 / 18:05 CET/CEST
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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER
UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA,
AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA, JAPAN ODER EINEM SONSTIGEN LAND, IN DEM EINE
SOLCHE VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE RECHTSWIDRIG SEIN ODER
EINE REGISTRIERUNG ODER SONSTIGE MANAHMEN ERFORDERN KÖNNTE

Vossloh beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Wege eines
Accelerated Bookbuilding

* Verwendung der Erlöse zur teilweisen Finanzierung des geplanten Erwerbs
der Sateba-Gruppe

* Hauptaktionärin KB Holding GmbH hat sich verpflichtet, entsprechend
ihrer Beteiligung von 50,09 % an der Kapitalerhöhung teilzunehmen

Werdohl, 12. November 2024. Der Vorstand hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser
Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft beschlossen. Das
Grundkapital der Gesellschaft wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte
der Altaktionäre durch Ausgabe von bis zu 1.756.417 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je
rund 2,84 EUR gegen Bareinlagen um bis zu 10 % erhöht. Die neuen Aktien werden
ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt sein. COMMERZBANK Aktiengesellschaft
und Deutsche Bank AG begleiten die Kapitalerhöhung als Joint Global
Coordinators & Joint Bookrunners.

Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen
einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Hauptaktionärin der Gesellschaft,
KB Holding GmbH, hat sich dazu verpflichtet, sich entsprechend ihrer
Beteiligung von 50,09 % am Grundkapital der Gesellschaft an der
Kapitalerhöhung zu beteiligen. Im Gegenzug hat sich die Gesellschaft
verpflichtet, KB Holding GmbH die entsprechende Anzahl von Aktien in der
Kapitalerhöhung zum allgemein geltenden Platzierungspreis zuzuteilen.

Die Privatplatzierung wird unmittelbar nach dieser Mitteilung eingeleitet.
Der Platzierungspreis und damit der endgültige Bruttoemissionserlös werden
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss des
Accelerated-Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und anschließend bekannt
gegeben. Nach der Privatplatzierung wird Vossloh für die Dauer von 6 Monaten
einer Lock-up-Verpflichtung mit marktüblichen Ausnahmeregelungen
unterliegen.

Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten
Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse und zum Handel im regulierten Markt der
Düsseldorfer Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 15. November 2024
prospektfrei erfolgen. Es ist beabsichtigt, die neuen Aktien am 18. November
2024 in die bestehenden Notierungen der Aktien der Gesellschaft mit
einzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien ist ebenfalls für den 18.
November 2024 vorgesehen.

Vossloh beabsichtigt, wie am 30. Juli 2024 nach der Unterzeichnung einer
Vereinbarung über den geplanten Erwerb der Sateba-Gruppe bereits bekannt
gegeben, die erwarteten Nettoerlöse aus der Kapitalerhöhung zur teilweisen
Finanzierung des Kaufpreises zu verwenden. Der Vorstand rechnet weiterhin
mit dem Abschluss der Sateba-Akquisition im Frühjahr 2025, sobald alle
Voraussetzungen für den Vollzug der Akquisition erfüllt sind.

Kontaktdaten für die Medien:
Andreas Friedemann
Telefon: +49 (0) 2392 52-608
E-Mail: Presse@vossloh.com

Kontaktdaten für Investoren:
Dr. Daniel Gavranovic
Telefon: +49 (0) 2392 52-609
E-Mail: Investor.relations@vossloh.com

Vossloh ist ein weltweit agierender Technologiekonzern, der seit rund 140
Jahren für Qualität, Sicherheit, Kundenorientierung, Zuverlässigkeit und
Innovationskraft steht. Mit seinem umfassenden Angebot an Produkten und
Dienstleistungen rund um den Fahrweg Schiene zählt Vossloh zu den
Weltmarktführern in diesem Bereich. Vossloh bietet ein einzigartig breites
Leistungsspektrum unter einem Dach an: Schienenbefestigungssysteme,
Betonschwellen, Weichensysteme und Kreuzungen sowie innovative und zunehmend
digitalbasierte Dienstleistungen für den gesamten Lebenszyklus von Schienen
und Weichen. Vossloh nutzt das systemische Fahrwegverständnis, um das
zentrale Kundenbedürfnis "Verfügbarkeit des Fahrwegs Schiene" zu
adressieren.

Vossloh Produkte und Services sind in mehr als 100 Ländern im Einsatz. Mit
etwa 75 Konzerngesellschaften in knapp 30 Ländern und über 40
Produktionsstandorten ist Vossloh weltweit vor Ort aktiv. Vossloh bekennt
sich zu einer nachhaltigen Unternehmensführung und zum Klimaschutz und
leistet mit seinen Produkten und Dienstleistungen einen wichtigen Beitrag
zur nachhaltigen Mobilität von Menschen und Gütern.

Die Konzernaktivitäten sind in den drei Geschäftsbereichen Core Components,
Customized Modules und Lifecycle Solutions gegliedert. Im Geschäftsjahr 2023
erzielte Vossloh mit etwa 4.000 Mitarbeitenden einen Umsatz von 1.214,3
Mio.EUR.

Wichtige Hinweise

Die Verbreitung dieser Information und das Angebot von Wertpapieren der
Vossloh AG unterliegt in verschiedenen Jurisdiktionen rechtlichen
Beschränkungen. Personen, die in Besitz dieses Dokuments gelangen, werden
aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren. Diese
Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren an, noch die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren durch,
Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika (oder die "Vereinigten
Staaten") (mit Ausnahme von "qualified institutional buyers" ("QIB") wie in
Rule 144A des Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in der
gültigen Fassung (der "Securities Act") definiert), Australien, Kanada,
Südafrika, Japan oder sonstigen Jurisdiktionen dar, in denen ein solches
Angebot bzw. eine solche Aufforderung unrechtmäßig wäre.

Aktien dürfen ohne vorherige Registrierung unter dem Securities Act nur
aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach
dessen Vorschriften verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Es findet kein
öffentliches Angebot der neuen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika
oder einer anderen Jurisdiktion statt.

Jeder der Joint Bookrunner handelt ausschließlich für Vossloh und für sonst
niemanden im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Aktien. Im
Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Aktien werden die Joint
Bookrunner niemanden sonst als ihren Kunden berücksichtigen und sind
abgesehen von Vossloh niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu
bieten, den sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit der
Platzierung der neuen Aktien, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder
anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen
oder anderen Angelegenheiten zu gewähren.

In Verbindung mit der Platzierung der neuen Aktien können die Joint
Bookrunner und alle mit ihnen verbundenen Unternehmen, als Anleger auf
eigene Rechnung, neue Aktien von Vossloh zeichnen oder erwerben und in
dieser Eigenschaft solche Aktien und andere Wertpapiere von Vossloh oder
damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen
Aktien oder anderweitig auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen, zum
Verkauf anbieten oder anderweitig damit handeln. Die Joint Bookrunner
beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen
offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder
aufsichtsrechtlich verpflichtet.

Weder die Joint Bookrunner noch ihre jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter,
Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder
Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung
hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der
Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von
Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Information
über Vossloh, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen oder
elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder
Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der Art
ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer
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In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich
diese Mitteilung ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im
Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim
öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an
einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der
Richtlinie 2003/71/EG sind. Ferner ist, wenn Sie als Treuhänder oder
Vertreter für ein oder mehrere Anlegerkonten handeln, (a) jedes solche Konto
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für Anlagen für jedes solche Konto, und (c) verfügen Sie über eine
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19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 in der geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) "high
net worth companies" sind oder (iii) sonstige Personen sind, denen diese
Veröffentlichung auf andere Weise rechtmäßig mitgeteilt werden darf und die
unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen
zusammen die "relevanten Personen").

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung
dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der
Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Soweit diese Veröffentlichung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen,
Schätzungen, Meinungen oder Prognosen über die zukünftige Entwicklung von
Vossloh ("zukunftsgerichtete Aussagen") enthält, wurden diese auf Grundlage
der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements von Vossloh nach
bestem Wissen erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
verschiedenen Erwartungen und Annahmen des Vorstands von Vossloh die sich
als unzutreffend herausstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen
Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität,
Zielerreichung und Ergebnisse von Vossloh oder der Erfolg der Branchen, in
denen Vossloh tätig ist, wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in
dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In
Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung
gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Vossloh
übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen
und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen.

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren und
keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der hierin
besprochenen Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada,
Japan oder in anderen Ländern dar, in denen ein solches Angebot oder eine
solche Aufforderung rechtswidrig ist. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten
Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, die Wertpapiere
sind gemäß dem Securities Act registriert oder es liegt eine Ausnahme von
den Registrierungsanforderungen vor. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen
dürfen die hierin erwähnten Wertpapiere weder in Australien, Kanada oder
Japan noch an oder für Rechnung oder zugunsten von Staatsangehörigen
Australiens, Kanadas oder Japans angeboten oder verkauft werden. Vossloh hat
keine Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan
registriert und beabsichtigt auch nicht, diese zu registrieren. Es wird kein
öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder
anderswo geben. Exemplare dieses Dokuments dürfen nicht in den Vereinigten
Staaten von Amerika verteilt, veröffentlicht oder übermittelt werden.

Informationen für Vertreiber

Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber
durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen
Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die
Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im
Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der
MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder
Vertreiber, der die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, den
Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu evaluieren und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.

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